Zwischen Purpose und Asset-Lock: Die GmbH mit gebundenem Vermögen.

Die Nachfolge in Familien­unternehmen stellt derzeit ein größeres Thema denn je dar und ist in aller Munde. Im Rahmen der Nach­folge treffen heterogene Gruppen mit unter­schiedlichen Werten, Zielen und Lebens­ein­stellungen auf­einander. Um diesen Sprung zu schaffen, hilft ein guter Plan, sowie eine durch­dachte Strategie. Doch für einen gelungenen Nachfolge­prozess müssen insbesondere geeignete Nachfolger:innen gefunden werden. Laut einer Erhebung der DIHK aus 2019 treffen auf ein übernahme­fähiges Unternehmen nur 0,6 Nachfolger:innen – somit besteht bei fast jedem zweiten Familien­unter­nehmen eine Problematik im Bereich der geeigneten Nachfolge. Als eine Möglich­keit der Nach­folge im Familien­unternehmen wird immer häufiger die GmbH mit gebundenem Vermögen (ehemals Ver­antwortungs­eigentum) diskutiert. Diese wurde bereits hier im Werk:log thematisiert.
 

Familien­Unternehmer­TUN

Es beschreibt für uns das Handeln, den Verstand, die Tiefenanalyse und die Wirkungen, die sich dadurch zeigen.

In­zwischen liegt der zweite Gesetzes­entwurf für eine GmbH mit gebundenem Vermögen vor. Wie Jakob Willeke in seinem Artikel bereits thema­tisierte, definiert sich die GmbH mit gebundenem Vermögen ins­besondere durch den sogenannten Asset Lock, also eine dauerhafte Ver­mögens­bindung, welche die Entnahme der Gewinne durch die Gesell­schafter:innen ver­hindert. Hierdurch soll sicher­gestellt werden, dass nicht die Gewinn­maximierung der Unter­nehmen im Vorder­grund steht, sondern die Fortführung des Unter­nehmens auf lange Sicht und das Unter­nehmertum an sich. Zwangs­läufig muss dabei jedoch auch bedacht werden, dass hierdurch die Attraktivität für Fremd­kapital­geber:innen in das Unter­nehmen zu investieren massiv abnimmt. Auch geraten Unter­nehmer:innen dadurch in eine rein verwaltende Position, was wiederum Aus­wirkungen auf die Innovations­kraft und den Wachs­tums­horizont mit sich bringen kann.

Ein Wesens­merkmal der GmbH mit gebundenem Vermögen ist der sogenannte Purpose, also der Mehrwert des Unternehmens für die Gesellschaft. Die Realisierung des Purpose soll durch die dauerhafte Vermögens­bindung garantiert werden. Bei Familien­unternehmen kämen als Purpose insbesondere Werte wie Traditionen in Frage. Die Frage nach Sinn und Zweck ist grund­sätzlich keine neue Frage, denn jedes Unter­nehmen muss sich und seinen Stellenwert in der Gesell­schaft immer wieder hinter­fragen. Bereits jetzt verfolgen die meisten Unter­nehmen Ziele und Werte, die über das eigentliche Unternehmer­tum hinaus­reichen und gesell­schaftlichen Mehr­wert generieren. Allerdings regt die deutliche Definition des Purpose womöglich zum Nach­denken über noch nach­haltigere Lösungen an.
 

Familien­Unternehmer­SEIN

Es beschreibt für uns das Gefühl, das Herz, die Emotionalität und die Erlebnisse, die Menschen miteinander verbinden.

Die GmbH mit gebundenem Vermögen ist im aktuellen Gesetzes­vorschlag eine eigene Gesellschafts­form, die näher an einer GmbH als an einer Stiftung zu sehen ist. Die Anteile der GmbH mit gebundenen Vermögen sind gemäß Paragraf 77 c IV 1 GmbHG-E zwar frei vererblich, allerdings soll verhindert werden, dass Nachfolger:innen in das Unter­nehmen kommen, welche nicht den Purpose des Unter­nehmens weiter fördern. Hinsichtlich der Erbschafts­steuer sollen der GmbH mit gebundenem Vermögen ähnliche Vergünstigungen wie der gGmbH zukommen, es soll also auch möglich sein, Teile des Verwaltungs­vermögens in begünstigtes Vermögen um­zuwandeln, da Erb:innen im Erbfall keinen Zugriff auf das Gesellschaft­svermögen, sondern lediglich auf die Einlage haben. Jedoch ist hierbei die Problematik des Pflicht­teilrechts nach den Paragrafen 2303 ff. BGB hervor­zuheben, welche bislang im Gesetzes­entwurf nicht thematisiert wird. Zudem ist die Wahrung der gemein­nützigen und ideellen Zwecke die Voraus­setzung für die Gewährung der steuerlichen Vorteile für eine gGmbH. Der Purpose der GmbH mit gebundenem Vermögen jedoch muss gerade nicht zwangs­läufig gemeinnützig sein.

Hinsichtlich der Publizitäts­pflichten sollen die bislang geltenden Pflichten für eine klassische GmbH An­wendung finden, hier ist somit keine Erleichterung zu sehen.

Enkelfähigkeit im Denken und Handeln

Sie bedeutet für uns Zukunftsfähigkeit, Nachhaltigkeit & langfristige Wirksamkeit über Generationen.

Ins­besondere für kleinere Unter­nehmen oder Start-Ups stellt die GmbH mit gebundenem Vermögen eine Alternative für komplexe Stiftungs­konstruktionen dar. Auch für größere Unter­nehmen – für die eine Stiftung grund­sätzlich eine Möglich­keit wäre – ist die GmbH mit gebundenem Vermögen eine deutlich schlankere Antwort auf die Frage der Gesellschafts­form. Das Weiter­denken des Purpose-Gedankens kann zu einem gesamt­gesellschaft­lichen Mehr­wert führen. Um die Enkel- und Zukunfts­fähigkeit dieser Gesell­schafts­form zu sichern, sind jedoch einige formale An­passungen nötig. Auch muss sich die Frage nach der Zukunft dieser Gesell­schafts­form in Zeiten von wirtschaft­licher Stagnation gestellt werden.

Josephine Burger hat Wirtschaftsrecht studiert und absolviert derzeit ihren LL.M in Heidelberg. Sie stammt aus einer Unternehmerfamilie, welche in 6. Generation das Familienunternehmen, die BURGER GROUP, führt. Naheliegend schrieb sie deshalb ihre Bachelorarbeit über die Nachfolge im Familienunternehmen, konkret zu dem Thema „Ist die GmbH mit gebundenem Vermögen eine geeignete Rechtsform für die Nachfolge im Familienunternehmen“. Bei der Themenfindung dieser Arbeit half maßgeblich der Geschäftsführer von FUTUN, Dr. Marcel Megerle, der bereits seit vielen Jahren mit der Familie Burger vertraut ist.

Bild: Die Geschwister Fabian, Josephine und Manuel Burger (v.l.n.r.).